Algemene Voorwaarden Reflow Automations
1. Definities
Ondernemer: Reflow Automations, een eenmanszaak van Rogier Helvensteijn, gevestigd te Voorburg (Via Verdi 81, 2272 WD) en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 96091797. In deze voorwaarden ook aangeduid als Reflow Automations.
Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf (B2B) die met de Ondernemer een overeenkomst aangaat of een offerte aanvraagt.
Diensten: alle door de Ondernemer aangeboden of te leveren digitale AI-automatiseringsdiensten, waaronder (maar niet beperkt tot) het ontwikkelen van op maat gemaakte AI-workflows voor marketing, sales en support, consultative trajecten, projectmatige implementaties en eventuele daaropvolgende onderhouds- of supportabonnementen.
Overeenkomst: iedere afspraak tussen Ondernemer en Opdrachtgever inzake de levering van Diensten door de Ondernemer aan de Opdrachtgever. Dit omvat ook eventuele latere wijzigingen of aanvullingen, alsmede deelopdrachten of vervolgopdrachten.
Schriftelijk: communicatie per brief of e-mail (of ander digitaal communicatiemiddel, voor zover uitdrukkelijk overeengekomen). Onder schriftelijk valt in deze voorwaarden dus ook uitwisseling per e-mail of via andere elektronische weg, mits de integriteit van het bericht gewaarborgd is.
Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden van Reflow Automations.
(Eventuele overige in de Overeenkomst gebruikte definities hebben de daar toegekende betekenis.)
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, dienstverleningen en overeenkomsten tussen de Ondernemer en Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voortvloeiende vervolgopdrachten of gewijzigde/aanvullende opdrachten. Door ondertekening van een offerte of contract, of door het anderszins aangaan van een Overeenkomst met de Ondernemer, bevestigt de Opdrachtgever dat hij kennis heeft genomen van deze Algemene Voorwaarden en akkoord gaat met de inhoud.
2.2 Eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing
. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts bindend indien ze schriftelijk door de Ondernemer en Opdrachtgever gezamenlijk zijn overeengekomen. In geval van een uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen afwijking, gelden die specifieke afspraken boven de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.
2.3 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig blijkt te zijn of door een rechter vernietigd wordt, laat dat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet
. Partijen zullen in dat geval in overleg treden om een nieuwe bepaling ter vervanging overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
2.4 De meest recente versie van deze Algemene Voorwaarden is van toepassing. Reflow Automations behoudt zich het recht voor deze voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Gewijzigde voorwaarden treden in werking 30 dagen na kennisgeving aan de Opdrachtgever (bijvoorbeeld via e-mail of publicatie op de website van de Ondernemer), tenzij binnen die termijn schriftelijk bezwaar wordt gemaakt. Bij bezwaar zal overleg plaatsvinden; bij uitblijven van overeenstemming blijft de ongewijzigde oude versie van kracht voor de reeds bestaande Overeenkomst.
3. Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 Offertes en aanbiedingen. Alle offertes, voorstellen en prijsopgaven van de Ondernemer zijn vrijblijvend (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld) en vormen slechts een uitnodiging aan de Opdrachtgever om een opdracht te verstrekken. Een offerte heeft, tenzij daarin anders aangegeven, een geldigheidsduur van 15 dagen. De Ondernemer behoudt zich het recht voor een aanvraag of opdracht te weigeren, bijvoorbeeld indien deze buiten het expertisegebied van de Ondernemer valt of om andere gegronde redenen.
3.2 Aanvaarding. Een Overeenkomst tussen de Ondernemer en de Opdrachtgever komt tot stand op het moment dat de Opdrachtgever de door de Ondernemer uitgebrachte offerte of voorstel schriftelijk aanvaardt, dan wel op het moment dat de Ondernemer schriftelijk bevestigt akkoord te gaan met een door de Opdrachtgever verstrekte opdracht. Een elektronische akkoordverklaring (bijvoorbeeld per e-mail of digitale ondertekening) door de Opdrachtgever geldt eveneens als aanvaarding. Indien de Opdrachtgever zonder voorafgaande offerte de Ondernemer verzoekt om bepaalde werkzaamheden te verrichten, en de Ondernemer deze uitvoering bevestigt of aanvangt, wordt de inhoud van de bevestiging of – bij gebreke daarvan – de feitelijke uitvoering beschouwd als de Overeenkomst.
3.3 Afwijkingen bij acceptatie. Indien de Opdrachtgever bij acceptatie van een offerte voorbehouden of wijzigingen aanbrengt ten opzichte van het oorspronkelijke aanbod, komt in afwijking van het vorige lid de Overeenkomst pas tot stand indien de Ondernemer schriftelijk aan de Opdrachtgever heeft bevestigd met deze afwijkingen in te stemmen. Zwijgen of het uitblijven van een reactie van de Ondernemer op een dergelijk wijzigingsvoorstel van de Opdrachtgever geldt niet als instemming. Een opdrachtbevestiging van de Ondernemer geldt – behoudens kennelijke vergissing – als juiste en volledige weergave van de Overeenkomst.
3.4 Wijzigingen na totstandkoming. Na totstandkoming van de Overeenkomst kunnen wijzigingen in de opdracht of aanvullende afspraken alleen worden gemaakt indien beide partijen daarmee schriftelijk instemmen. De Ondernemer is gerechtigd om, in overleg met de Opdrachtgever, meerwerk dat voortvloeit uit gewijzigde of aanvullende wensen van de Opdrachtgever in rekening te brengen. Eventuele wijzigingen kunnen invloed hebben op overeengekomen termijnen en prijzen; de Ondernemer zal de Opdrachtgever hier tijdig van op de hoogte stellen.
3.5 Herroepelijkheid van offertes. De Ondernemer heeft het recht een door de Opdrachtgever al geaccepteerde offerte te herroepen, mits dit onverwijld (zo spoedig mogelijk) na de aanvaarding gebeurt en voordat de Ondernemer met de uitvoering van de werkzaamheden is gestart. In een dergelijk geval zullen eventuele door de Opdrachtgever reeds gedane betalingen zo spoedig mogelijk worden terugbetaald.
4. Duur en beëindiging
4.1 Duur van de Overeenkomst. De duur van de Overeenkomst wordt vastgelegd in de offerte of opdrachtbevestiging. Overeenkomsten kunnen worden aangegaan voor bepaalde tijd (bijvoorbeeld voor de duur van een project), dan wel voor onbepaalde tijd (bijvoorbeeld in de vorm van een doorlopend onderhoudsabonnement). Bij gebreke van een expliciete duur in de Overeenkomst, wordt deze geacht te zijn aangegaan voor de duur die nodig is om de Diensten volledig te leveren zoals overeengekomen.
4.2 Projectovereenkomsten (bepaalde tijd). Indien de Overeenkomst een project of opdracht voor bepaalde duur betreft, eindigt deze van rechtswege op het moment dat de Ondernemer de overeengekomen werkzaamheden heeft voltooid en alle deliverables aan de Opdrachtgever heeft geleverd, mits de Opdrachtgever zijn verplichtingen (waaronder volledige betaling) is nagekomen. Vervroegde beëindiging van een project door de Opdrachtgever is slechts mogelijk met instemming van de Ondernemer. In geval van tussentijdse annulering van het project door de Opdrachtgever zonder dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming van de Ondernemer, is de Opdrachtgever gehouden de reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten te vergoeden, alsmede – indien van toepassing – een redelijke vergoeding voor het omzetverlies als gevolg van de voortijdige beëindiging. Eventueel door de Opdrachtgever betaalde voorschotten worden verrekend met de verschuldigde vergoeding voor het deel van de werkzaamheden dat reeds is uitgevoerd.
4.3 Onderhoudsabonnementen en overeenkomsten voor onbepaalde tijd. Indien partijen een doorlopende dienstverlening of onderhoudsabonnement aangaan voor onbepaalde duur (of met stilzwijgende verlenging), geldt een wederzijdse opzegtermijn van 1 (één) maand, tenzij schriftelijk een andere opzegtermijn is overeengekomen. Opzegging dient schriftelijk te gebeuren. Als het onderhoudsabonnement is aangegaan voor een minimale eerste periode (bijvoorbeeld een minimum van 6 of 12 maanden), kan opzegging eerst geschieden tegen het einde van die eerste termijn. Zonder tijdige opzegging wordt een onderhoudsabonnement automatisch voortgezet voor onbepaalde tijd (of een nieuwe gelijkwaardige periode indien in de overeenkomst bepaald), wederom met bovengenoemde opzegtermijn.
4.4 Ontbinding om dringende reden (beëindiging met onmiddellijke ingang). Ieder der partijen is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden, zonder rechterlijke tussenkomst, indien de wederpartij:
Toerekenbaar tekortschiet: in ernstige mate tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst, en - voor zover herstel niet blijvend onmogelijk is - na een schriftelijke ingebrekestelling met redelijke termijn voor zuivering in gebreke blijft om alsnog correct na te komen.
Faillissement of surseance: in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, zijn onderneming liquideert of staakt, of anderszins in betalingsmoeilijkheden verkeert waardoor redelijkerwijs valt aan te nemen dat nakoming van de verplichtingen niet zal plaatsvinden.
Overmacht langdurig: te maken krijgt met overmachtsituaties als bedoeld in artikel 13, waardoor nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is en deze situatie langer dan 60 dagen heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze langer dan 60 dagen zal duren (zie ook artikel 13.3 hierna).
4.5 Gevolgen van beëindiging. In geval van beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, blijven de volgende verplichtingen van partijen na het einde voortbestaan: alle bepalingen betreffende betaling, aansprakelijkheid, vrijwaring, intellectueel eigendom, geheimhouding, en overige bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren. Bij beëindiging dienen beide partijen alle in hun bezit zijnde eigendommen of vertrouwelijke informatie van de wederpartij op eerste verzoek terug te geven of te vernietigen. Beëindiging ontslaat partijen niet van reeds bestaande (betalings)verplichtingen: werkzaamheden die op het moment van beëindiging al zijn verricht of leveringen die hebben plaatsgevonden, dienen door de Opdrachtgever conform de Overeenkomst te worden betaald.
4.6 Geen verplichting tot schadevergoeding bij opzegging. Een opzegging of ontbinding volgens dit artikel door de Ondernemer geeft de Opdrachtgever, behoudens tegenstrijdige dwingendrechtelijke bepalingen, geen recht op enige schadevergoeding wegens dit beëindigen van de Overeenkomst. Dit laat onverlet het recht van de Opdrachtgever om vergoeding te vorderen van eventuele schade indien sprake is van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van de Ondernemer voorafgaand aan de beëindiging.
5. Uitvoering van de dienstverlening
5.1 Inspanningsverbintenis. De Ondernemer zal de overeengekomen Diensten uitvoeren naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. De verplichtingen van de Ondernemer uit hoofde van de Overeenkomst hebben het karakter van een inspanningsverbintenis; de Ondernemer kan niet garanderen dat met zijn Diensten altijd het door de Opdrachtgever beoogde resultaat wordt bereikt, tenzij dit resultaat vooraf schriftelijk uitdrukkelijk is gegarandeerd.
5.2 Digitale uitvoering op afstand. De dienstverlening door de Ondernemer vindt volledig digitaal en op afstand plaats. De Opdrachtgever stemt ermee in dat de communicatie hoofdzakelijk via elektronische weg verloopt (zoals e-mail, videovergaderingen, chat) en dat eventueel op te leveren producten of resultaten digitaal worden geleverd (bijvoorbeeld via e-mail, downloadlink, gedeelde cloud-map of API-toegang). Er vindt geen fysieke levering van zaken plaats, tenzij expliciet anders is overeengekomen. Indien voor de uitvoering toegang tot bepaalde systemen, software of netwerken van de Opdrachtgever nodig is, zal de Opdrachtgever de Ondernemer tijdig de benodigde toegangsrechten of testomgevingen verstrekken. Partijen kunnen afspraken maken over beveiligde toegang en eventuele maatregelen om de digitale samenwerking veilig te laten verlopen.
5.3 Termijnen. Door de Ondernemer genoemde termijnen voor voltooiing van werkzaamheden of levering van resultaten zijn indicatief, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk een bindende termijn (fatale termijn) is overeengekomen. De Ondernemer spant zich in om overeengekomen (streef)termijnen na te komen. Overschrijding van een niet-fatale termijn levert geen toerekenbare tekortkoming op en geeft de Opdrachtgever niet zonder meer recht op schadevergoeding of ontbinding. Indien een termijn dreigt te worden overschreden, zal de Ondernemer de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen en zullen partijen in overleg treden om de planning aan te passen. De Opdrachtgever kan in dat geval desgewenst een redelijke nadere termijn stellen. Slechts indien ook die redelijke nadere termijn niet wordt gehaald, heeft de Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden voor het nog niet uitgevoerde deel.
5.4 Wijze van uitvoering en derden. De Ondernemer bepaalt in principe de wijze waarop de dienstverlening wordt uitgevoerd, waarbij hij zoveel mogelijk rekening zal houden met de redelijke wensen en instructies van de Opdrachtgever. De Ondernemer is gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst of delen daarvan uit te besteden aan of te laten bijstaan door derden of hulpmiddelen (bijvoorbeeld freelance specialisten of externe AI-platforms), mits de Ondernemer toeziet op een correcte nakoming van de afspraken. De Ondernemer blijft in zulke gevallen verantwoordelijk voor de kwaliteit van de uitgevoerde werkzaamheden. Eventuele inzet van derden die extra kosten met zich meebrengt, geschiedt uitsluitend na overleg en instemming van de Opdrachtgever.
5.5 Gebruik van resultaten en afhankelijkheden. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de correcte implementatie en het juiste gebruik van de opgeleverde AI-workflows of andere resultaten binnen zijn organisatie. De Ondernemer zal de Opdrachtgever desgevraagd informeren of documentatie verschaffen over het gebruik en de werking van de geleverde oplossing. De Opdrachtgever dient te beschikken over de benodigde hard- en software, internetverbindingen en andere faciliteiten die vereist zijn voor het gebruik van de digitale oplossingen. Eventuele specifieke systeemvereisten of afhankelijkheden (bijvoorbeeld benodigde API-sleutels, licenties voor bepaalde AI-software, etc.) zullen door de Ondernemer tijdig kenbaar worden gemaakt. Het verkrijgen van licenties of toegangen bij derde partijen (bijvoorbeeld een abonnement op een AI-dienst) valt – tenzij onderdeel van de Overeenkomst – onder verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever.
5.6 Onderhoud en support. Indien een onderhouds- of supportabonnement is overeengekomen, zal de Ondernemer gedurende de looptijd van dat abonnement periodiek de nodige onderhoudswerkzaamheden verrichten en ondersteuning bieden zoals in de abonnementsovereenkomst gespecificeerd. Dit kan onder meer inhouden: het monitoren van de werking van opgeleverde AI-workflows, het doorvoeren van updates of verbeteringen, het verhelpen van storingen of bugs, en het beantwoorden van ondersteuningsvragen van de Opdrachtgever. Het onderhoudsabonnement dekt reguliere onderhoudstaken; significante uitbreidingen of wijzigingen vallen daarbuiten en zullen in overleg apart worden geoffreerd. De Ondernemer zal onderhoud bij voorkeur op geplande tijden uitvoeren om de bedrijfscontinuïteit bij de Opdrachtgever te waarborgen, en spoedeisende problemen zo snel mogelijk adresseren. Bij beëindiging van het onderhoudsabonnement (zie artikel 4.3) vervalt de verdergaande onderhouds- en supportverplichting, maar blijft de Ondernemer bereid om op basis van afzonderlijke overeenkomsten (ad-hoc opdrachten) eventuele ondersteuning te bieden.
5.7 Melding van gebreken. Indien de Opdrachtgever tijdens of na de uitvoering van de dienstverlening constateert dat de Ondernemer niet (volledig) voldoet aan de afspraken of dat er een fout of tekortkoming zit in de opgeleverde resultaten, dient de Opdrachtgever dit onverwijld kenbaar te maken (zie ook klachtenregeling in artikel 12). De Ondernemer zal in dat geval zo mogelijk binnen redelijke termijn zorg dragen voor herstel of verbetering, voor zover de tekortkoming aan de Ondernemer toerekenbaar is en binnen de reikwijdte van de opdracht valt.
6. Verplichtingen van de Opdrachtgever
6.1 Tijdige en volledige medewerking. De Opdrachtgever zal alle medewerking verlenen die redelijkerwijs vereist is voor de uitvoering van de Diensten door de Ondernemer. Hieronder wordt verstaan dat de Opdrachtgever tijdig alle noodzakelijke informatie, gegevens, documenten, specificaties en toegang tot systemen verstrekt die de Ondernemer nodig heeft om de werkzaamheden naar behoren uit te voeren.
Ook dient de Opdrachtgever beslissingen, goedkeuringen of feedback niet onredelijk uit te stellen, zodat de Ondernemer de voortgang kan handhaven.
6.2 Juistheid van informatie. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van alle aan de Ondernemer ter beschikking gestelde informatie en materialen, ook indien deze van derden afkomstig zijn
. De Ondernemer mag bij de uitvoering van de opdracht uitgaan van de juistheid en volledigheid van de door de Opdrachtgever verstrekte informatie, behoudens duidelijke tegenindicaties. Indien bepaalde benodigde informatie onverhoopt onjuist, onvolledig of niet tijdig beschikbaar is, zal de Opdrachtgever de ontbrekende of gecorrigeerde informatie zo spoedig mogelijk verschaffen zodra dit bekend wordt.
6.3 Materiaal en licenties van de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever eigen materialen (zoals logo’s, afbeeldingen, data sets) of software/licenties aanlevert of toegang daartoe verschaft voor gebruik in het kader van de opdracht, garandeert de Opdrachtgever dat hij gerechtigd is deze te gebruiken en zo nodig te verstrekken aan de Ondernemer. De Opdrachtgever vrijwaart de Ondernemer tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van dergelijk door de Opdrachtgever aangeleverd materiaal of gegevens (bijvoorbeeld wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of privacyrechten van derden – zie ook artikel 10.6).
6.4 Uitvoering op locatie Opdrachtgever. In beginsel worden de Diensten op afstand uitgevoerd (zie artikel 5.2). Indien bij wijze van uitzondering is overeengekomen dat de Ondernemer (of door hem ingeschakelde derden) werkzaamheden op locatie van de Opdrachtgever verrichten, zal de Opdrachtgever zorgdragen voor een geschikte werkplek en alle redelijke faciliteiten die nodig zijn (zoals toegang tot het gebouw, internet, etc.). De Opdrachtgever zal bovendien alle redelijke veiligheidsinstructies en huisregels tijdig mededelen. Eventuele kosten verbonden aan werken op locatie (bijv. reis- en verblijfskosten) kunnen door de Ondernemer in rekening worden gebracht voor zover dit vooraf is overeengekomen.
6.5 Melding van wijzigingen en relevante omstandigheden. De Opdrachtgever is verplicht om de Ondernemer tijdig in kennis te stellen van enige ontwikkelingen of wijzigingen in zijn organisatie of omstandigheden die relevant kunnen zijn voor de uitvoering van de Diensten. Dit omvat bijvoorbeeld wijzigingen in de contactpersonen, adres- of vestigingsgegevens, interne wijzigingen die invloed hebben op het project, of gewijzigde doelstellingen. Indien de Opdrachtgever verzuimt relevante informatie of wijzigingen tijdig door te geven, komen de gevolgen (waaronder eventuele vertraging of extra kosten) voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
6.6 Gebruik resultaten en naleving wetgeving. De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing van de geleverde adviezen, software, AI-workflows of andere resultaten binnen zijn organisatie. De Opdrachtgever zal de Diensten en opgeleverde resultaten niet aanwenden voor onrechtmatige doeleinden (zoals het verzenden van ongewenste communicatie/spam, het schenden van privacywetgeving of andere toepasselijke regelgeving). De Opdrachtgever zal bij gebruik van de resultaten alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven, waaronder (indien van toepassing) de AVG/GDPR bij verwerking van persoonsgegevens. Indien voor de uitvoering van de Diensten of het gebruik van de resultaten specifieke vergunningen, toestemmingen of meldingen vereist zijn, dient de Opdrachtgever deze zelf tijdig te verzorgen.
6.7 Gevolgen van niet-nakoming door Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever zijn verplichtingen uit dit artikel (of elders in deze Algemene Voorwaarden) niet nakomt, heeft de Ondernemer het recht de uitvoering van de Diensten op te schorten en/of extra kosten in rekening te brengen die ontstaan door de vertraging of extra werkzaamheden als gevolg van het handelen of nalaten van de Opdrachtgever
. De Ondernemer is niet aansprakelijk voor schade of vertraging die ontstaat doordat de Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen. Voorts geldt dat indien de Opdrachtgever ondanks verzoek of ingebrekestelling blijvend in gebreke blijft, dit een toereikende grond kan vormen voor ontbinding van de Overeenkomst door de Ondernemer zoals bepaald in artikel 4.4.
Artikel 6a – Gegevensbescherming en gebruik van verwerkers
1. Bij de uitvoering van de Diensten kan de Ondernemer persoonsgegevens verwerken in opdracht van de Opdrachtgever, bijvoorbeeld wanneer een AI-voice agent of andere automatisering gegevens van klanten of prospects registreert.
2. De Ondernemer zal daarbij handelen in overeenstemming met de toepasselijke privacywetgeving (AVG/GDPR) en passende technische en organisatorische maatregelen treffen om persoonsgegevens te beveiligen.
3. De Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat de Ondernemer voor de uitvoering van de Diensten gebruik kan maken van externe dienstverleners (sub-verwerkers), zoals aanbieders van AI-technologie en cloud-infrastructuur (waaronder Retell AI en Amazon Web Services). De Ondernemer sluit met deze partijen waar nodig een verwerkersovereenkomst of maakt gebruik van door hen beschikbaar gestelde Data Processing Agreements.
4. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het informeren van zijn eigen klanten of eindgebruikers over de inzet van dergelijke AI-diensten en voor het opnemen van de vereiste informatie in zijn privacyverklaring.
5. Indien de Opdrachtgever persoonsgegevens laat verwerken die vallen onder de categorieën van artikel 9 AVG (bijzondere persoonsgegevens), dient hij dit vooraf schriftelijk kenbaar te maken aan de Ondernemer, zodat aanvullende afspraken over de verwerking en beveiliging kunnen worden gemaakt.
7. Levering en oplevering
7.1 Levering van resultaten. Levering van resultaten van de Diensten (zoals ontwikkelde AI-workflows, rapportages, adviezen, documentatie, softwarecode, etc.) geschiedt digitaal, tenzij anders overeengekomen. De Ondernemer zal de Opdrachtgever op de hoogte stellen wanneer een resultaat gereed is voor oplevering, en dit vervolgens beschikbaar stellen via e-mail, downloadlink, gedeeld platform of een ander afgesproken digitaal middel. De datum van elektronische verzending of beschikbaarstelling geldt als leverdatum van het betreffende resultaat. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het tijdig downloaden, in gebruik nemen of veiligstellen van de geleverde digitale resultaten.
7.2 Deelopleveringen. Het is de Ondernemer toegestaan de uitvoering in fasen uit te voeren en deelresultaten tussentijds te leveren. Indien de Diensten in fases worden uitgevoerd, kan de Ondernemer per fase de voltooiing melden en eventueel afzonderlijk ter acceptatie aanbieden. Het uitblijven van oplevering van een onderdeel of fase geeft de Opdrachtgever – behoudens andersluidende afspraken – niet het recht de hele Overeenkomst te annuleren, mits de ontbrekende levering zo spoedig mogelijk alsnog plaatsvindt.
7.3 Acceptatie en klachten bij oplevering. De Opdrachtgever dient de geleverde resultaten na ontvangst zo spoedig mogelijk te controleren op overeenstemming met de afspraken en op eventuele gebreken. Eventuele klachten of gebreken die tijdens deze inspectie naar voren komen, dient de Opdrachtgever binnen 14 dagen na levering schriftelijk en gemotiveerd aan de Ondernemer kenbaar te maken (zie ook artikel 12.1 voor de klachtenprocedure). Indien de Opdrachtgever niet binnen deze termijn gebreken meldt, geldt het geleverde als door de Opdrachtgever te zijn geaccepteerd. Kleine afwijkingen of onvolkomenheden die het beoogde gebruik van het resultaat niet wezenlijk beïnvloeden, vormen geen grond voor weigering van acceptatie, onverminderd het recht van de Opdrachtgever op eventuele herstel binnen de garanties of onderhoud.
7.4 Herstel bij afkeuring. Indien de Opdrachtgever tijdig een gebrek of non-conformiteit aan de geleverde prestatie meldt conform lid 7.3 en deze melding gegrond blijkt, zal de Ondernemer, naar eigen keuze, het gebrek kosteloos herstellen, het geleverde vervangen, of – indien herstel of vervanging redelijkerwijs niet mogelijk is – een redelijke prijsreductie bieden. Pas indien de Ondernemer na herhaalde pogingen niet in staat is een gemeld wezenlijk gebrek te verhelpen, heeft de Opdrachtgever het recht de overeenkomst (voor het betreffende deel) te ontbinden en eventueel reeds betaalde bedragen voor het ondeugdelijke deel terug te vorderen. Dit geldt niet indien er sprake is van een situatie zoals omschreven in 7.5 (oorzaken buiten verantwoordelijkheid Ondernemer).
7.5 Oplevering en verantwoordelijkheidsgebied. Een resultaat van de Diensten wordt geacht te zijn opgeleverd wanneer het voldoet aan de schriftelijk overeengekomen specificaties of acceptatiecriteria, of – bij gebreke daarvan – wanneer het resultaat redelijkerwijs geschikt is voor het beoogde gebruik en de Opdrachtgever geen essentiële bezwaren heeft geuit binnen de in 7.3 gestelde termijn. Gebreken of afwijkingen die hun oorzaak vinden in door de Opdrachtgever onjuist verstrekte informatie, onjuiste toepassing door de Opdrachtgever, wijzigingen aangebracht door de Opdrachtgever of derden, of andere niet aan de Ondernemer toe te rekenen factoren, vallen niet onder de verantwoordelijkheid van de Ondernemer. Indien dergelijke omstandigheden leiden tot herstelwerkzaamheden door de Ondernemer, zullen deze als meerwerk tegen de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever worden doorberekend.
7.6 Risico-overgang. Het risico van verlies of beschadiging van digitale resultaten gaat over op de Opdrachtgever op het moment van levering (zoals omschreven in 7.1), ongeacht of de Opdrachtgever het resultaat al in gebruik heeft genomen. De Ondernemer zal de digitale bestanden echter op passende wijze bewaren en beschermen zolang deze onder zijn beheer zijn, en zal desgevraagd binnen een redelijke termijn na levering een kopie (opnieuw) verstrekken indien de Opdrachtgever aantoont het bestand niet te hebben ontvangen of te zijn kwijtgeraakt.
8. Intellectueel eigendom
8.1 Rechten van de Ondernemer. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, berusten alle intellectuele eigendomsrechten op de resultaten van de Diensten bij de Ondernemer (of diens licentiegevers). Dit betreft onder meer auteursrechten, octrooien, handelsgeheimen, databankrechten en eventuele andere rechten van intellectuele of industriële eigendom op de door de Ondernemer ontwikkelde of geleverde software, modellen, documenten, analyses, ontwerpen, rapporten, adviezen, en (al dan niet trainbare) AI-modellen of workflows. Het intellectueel eigendom blijft aldus bij de Ondernemer
, zelfs na uitvoering van de Overeenkomst, behoudens uitdrukkelijk tegengestelde afspraken.
8.2 Gebruiksrecht voor Opdrachtgever. De Ondernemer verleent aan de Opdrachtgever, onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling (zie ook artikel 11), een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de opgeleverde resultaten van de Diensten te gebruiken voor zijn eigen interne bedrijfsdoeleinden waarvoor de resultaten zijn bedoeld. Dit gebruiksrecht houdt – tenzij anders overeengekomen – niet in dat de Opdrachtgever de resultaten aan derden mag openbaren, verder verspreiden, verkopen of commercieel exploiteren. Het is de Opdrachtgever evenmin toegestaan om zonder toestemming van de Ondernemer afgeleide werken te maken van auteursrechtelijk beschermde resultaten, behalve voorzover dit noodzakelijk is voor het beoogde interne gebruik (bijvoorbeeld configureren of instellen van geleverde software of workflows).
8.3 Overdracht van rechten. Overdracht van intellectuele eigendomsrechten van de Ondernemer aan de Opdrachtgever vindt enkel plaats indien dit nadrukkelijk schriftelijk is vastgelegd, bijvoorbeeld in de vorm van een aparte akte of overeenkomst waarin de betreffende rechten worden genoemd. Bij gebreke van een dergelijke schriftelijke akte blijven alle rechten bij de Ondernemer. Zelfs in geval van overdracht van bepaalde rechten kan de Ondernemer steeds een niet-exclusief recht (gebruik licentie) behouden om de onderliggende algemeen toepasbare kennis, methoden, algoritmen of componenten te hergebruiken voor andere projecten, mits hierbij geen vertrouwelijke gegevens van de Opdrachtgever worden prijsgegeven.
8.4 Materialen van de Opdrachtgever. Voor zover de Ondernemer in het kader van de opdracht gebruik maakt van materialen, gegevens of software die door de Opdrachtgever zijn verstrekt en waarop intellectuele eigendomsrechten van de Opdrachtgever of diens licentiegevers rusten, blijven die rechten berusten bij de Opdrachtgever (of die derde). De Opdrachtgever verleent de Ondernemer een kosteloze, niet-exclusieve licentie om dergelijke materialen of data te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Opdrachtgever verklaart dat door dit gebruik geen rechten van derden worden geschonden en vrijwaart de Ondernemer voor aanspraken van derden dienaangaande (zie ook artikel 6.3 en 10.6).
8.5 Referenties en vermelding auteursrecht. Tenzij uitdrukkelijk anders verzocht door de Opdrachtgever, mag de Ondernemer de naam en algemene omschrijving van de Opdrachtgever en het uitgevoerde project gebruiken als referentie op de eigen website of promotiemateriaal. Hierbij zullen geen vertrouwelijke details worden onthuld. Daarnaast is de Ondernemer gerechtigd op of in het geleverde werk op passende wijze kenbaar te maken dat het werk door Reflow Automations is uitgevoerd of ontworpen (bijvoorbeeld middels een vermelding in de documentatie of in de broncode). De Opdrachtgever zal dergelijke vermeldingen of eigendomskennisgevingen niet verwijderen of wijzigen.
8.6 Schending van rechten. De Opdrachtgever zal geen handelingen verrichten die de intellectuele eigendomsrechten van de Ondernemer schenden. Bij inbreuk op de rechten van de Ondernemer behoudt deze zich het recht voor om alle op dat moment lopende gebruiksrechten van de Opdrachtgever in te trekken en schadevergoeding te vorderen voor de door de inbreuk geleden schade. De Opdrachtgever zal op eerste verzoek van de Ondernemer volledige medewerking verlenen aan een onderzoek naar en het beëindigen van een dergelijke inbreuk.
9. Geheimhouding
9.1 Vertrouwelijke informatie. Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding van alle informatie van de wederpartij die als vertrouwelijk is aangeduid of waarvan het vertrouwelijke karakter uit de aard van de informatie of de omstandigheden duidelijk voortvloeit. Onder vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever wordt in ieder geval verstaan alle bedrijfs- en marketingstrategieën, klantgegevens, financiële informatie, ongepubliceerde data, knowhow, bedrijfsgeheimen, en andere bedrijfsgevoelige informatie die de Ondernemer in het kader van de Overeenkomst van de Opdrachtgever verkrijgt. Evenzeer zal de Opdrachtgever vertrouwelijk omgaan met alle informatie over de werkwijzen, tarieven, software en methoden van de Ondernemer, voor zover deze niet publiekelijk bekend zijn.
9.2 Uitzonderingen. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die: (a) reeds openbaar was of algemeen bekend is zonder schending van deze bepaling, (b) door de ontvangende partij onafhankelijk en zonder gebruikmaking van de vertrouwelijke informatie van de andere partij is ontwikkeld, (c) reeds in het bezit was van de ontvangende partij vóór verstrekking ervan door de andere partij, of (d) rechtmatig van een derde is verkregen die gerechtigd was die informatie te verstrekken. Eveneens vervalt de geheimhoudingsplicht voor zover een partij op grond van wet- of regelgeving of op bevel van de rechter of een bevoegde toezichthouder verplicht is informatie te verstrekken, met dien verstande dat de verstrekkende partij de andere partij - voor zover toegestaan - voorafgaand hiervan op de hoogte stelt en de openbaarmaking beperkt blijft tot hetgeen strikt noodzakelijk is.
9.3 Gebruik van vertrouwelijke informatie. De Ondernemer zal de vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever uitsluitend gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt: de uitvoering van de Diensten en de nakoming van de Overeenkomst. De Ondernemer zal deze informatie niet aan derden verstrekken, behalve aan eventuele onderaannemers of medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van de opdracht en die eveneens gebonden zijn aan een passende geheimhoudingsverplichting. De Ondernemer neemt alle redelijke voorzorgsmaatregelen om de geheimhouding te waarborgen, waaronder het beveiligen van digitale gegevens en het beperken van toegang tot de informatie tot die personen voor wie inzage noodzakelijk is.
9.4 Duur van geheimhoudingsplicht. De geheimhoudingsverplichting zoals beschreven in dit artikel geldt zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na beëindiging daarvan, en blijft van kracht zolang de betreffende informatie vertrouwelijk van aard is. Na beëindiging van de samenwerking zal de Ondernemer op eerste verzoek van de Opdrachtgever alle van de Opdrachtgever ontvangen vertrouwelijke documenten en databestanden teruggeven of vernietigen (behoudens eventuele wettelijke bewaarplichten), en eventuele digitale kopieën hiervan verwijderen of ontoegankelijk maken.
9.5 Boeteclausule (optioneel). Bij overtreding van de geheimhoudingsverplichtingen door een partij, is de overtredende partij – onverminderd het recht van de wederpartij om in plaats daarvan volledige schadevergoeding te vorderen – aan de wederpartij een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 5.000 (vijfduizend euro) per overtreding en € 500 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, zonder dat daarvoor bewijs van schade of voorafgaande ingebrekestelling vereist is. Betaling van deze boete laat onverlet dat de overtredende partij de geheimhouding alsnog dient na te leven en laat overige rechten van de wederpartij, waaronder het recht om aanvullende schadevergoeding te eisen, onverlet. (Noot: Deze boeteclausule geldt alleen indien expliciet in de overeenkomst of opdracht van toepassing verklaard.)
10. Aansprakelijkheid en vrijwaring
10.1 Beperking van aansprakelijkheid (directe schade). De totale contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van de Ondernemer tegenover de Opdrachtgever voor directe schade ontstaan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, is per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot maximaal het bedrag dat door de Opdrachtgever aan de Ondernemer is betaald voor de Diensten waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft (excl. btw). Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft (zoals een abonnement) met een looptijd langer dan 12 maanden, dan wordt het hiervoor bedoelde maximumbedrag gesteld op de totale vergoedingen (excl. btw) die in de 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis door de Opdrachtgever aan de Ondernemer zijn betaald. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van de Ondernemer voor directe schade echter meer bedragen dan € 50.000 (vijftigduizend euro), tenzij en voor zover de door de verzekeraar van de Ondernemer uitgekeerde verzekeringssom hoger is.
10.2 Uitsluiting van indirecte schade. De Ondernemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, verlies van (bedrijfs)gegevens en schade door aanspraken van derden
. Deze uitsluiting van aansprakelijkheid voor indirecte schade geldt ongeacht de wijze waarop een dergelijke schade vordert (hetzij uit contract, onrechtmatige daad of anderszins) en zelfs indien de Ondernemer op de hoogte was van de mogelijkheid van dergelijke schade.
10.3 Uitsluitingen verder toegelicht. Voorts is de Ondernemer niet aansprakelijk voor enige schade die ontstaat doordat de Ondernemer is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens (zie artikel 6.2), noch voor schade die het gevolg is van gebruik of misbruik door de Opdrachtgever van de geleverde resultaten (zie artikel 6.6). Evenmin is de Ondernemer aansprakelijk voor verminking, vernietiging of verlies van gegevens door welke oorzaak dan ook, tenzij aantoonbaar veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid van de Ondernemer. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het maken van back-ups van relevante bestanden of data en voor het treffen van maatregelen ter voorkoming of beperking van schade.
10.4 Toepasselijkheid wettelijke uitsluitingen. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden voor zover wettelijk toegestaan. Niets in deze Algemene Voorwaarden sluit aansprakelijkheid uit voor schade die is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de Ondernemer of diens leidinggevenden ("grove schuld"), noch enige andere aansprakelijkheid die volgens de wet niet mag worden uitgesloten of beperkt. Indien op grond van dwingend recht een in dit artikel opgenomen beperking in een bepaald geval geen stand houdt, dan geldt in plaats daarvan de maximaal toegestane beperking.
10.5 Verjaringstermijn. Onverminderd het hierboven bepaalde, vervalt ieder vorderingsrecht en andere bevoegdheid van de Opdrachtgever jegens de Ondernemer in verband met het stellen van aansprakelijkheid uiterlijk 1 (één) jaar na het moment waarop de Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de feiten waarop hij de vordering baseert. Na het verstrijken van deze termijn kan de Opdrachtgever geen aanspraak meer maken op enige vergoeding, tenzij de vordering reeds in rechte aanhangig is gemaakt voor afloop van die termijn.
10.6 Vrijwaring door Opdrachtgever. De Opdrachtgever vrijwaart de Ondernemer tegen alle aanspraken van derden (waaronder begrepen werknemers van de Opdrachtgever of eindklanten van de Opdrachtgever) die voortvloeien uit of verband houden met de Diensten die de Ondernemer voor de Opdrachtgever heeft verricht. Dit omvat – maar is niet beperkt tot – aanspraken van derden wegens: (a) schade als gevolg van het gebruik door de Opdrachtgever van de geleverde resultaten of adviezen (bijvoorbeeld wanneer een door de Ondernemer gebouwde AI-automatisering onbedoeld schade veroorzaakt aan een derde), (b) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of privacyrechten van derden door gebruik van materialen of gegevens die door de Opdrachtgever aan de Ondernemer zijn verstrekt (zie ook artikel 6.3 en 8.4), of (c) enig handelen of nalaten van de Opdrachtgever in strijd met een wettelijke plicht of deze Algemene Voorwaarden. Indien de Ondernemer door een derde mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden de Ondernemer zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld alles te doen dat van hem verwacht mag worden om de aanspraken weg te nemen of te beperken. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is de Ondernemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van de Ondernemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
11. Betaling en betalingstermijn
11.1 Tarieven en facturatie. De door de Opdrachtgever verschuldigde vergoedingen voor de Diensten (prijzen, uurtarieven, pakketprijzen of abonnementsvergoedingen) worden vastgelegd in de offerte, opdrachtbevestiging of overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle prijzen exclusief btw en exclusief eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen. De Ondernemer is gerechtigd om periodiek (bij langer durende projecten of abonnementen) of na voltooiing van specifieke (deel)werkzaamheden te factureren. Bij onderhoudsabonnementen zal facturatie plaatsvinden volgens de in het abonnement overeengekomen frequentie (bijvoorbeeld maandelijks of jaarlijks vooruit). Eventuele reis- of onkosten zullen slechts in rekening worden gebracht voor zover dit vooraf is overeengekomen.
11.2 Betalingstermijn. Betaling door de Opdrachtgever dient, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, te geschieden binnen 15 dagen na factuurdatum. De betaling dient te worden gedaan in de op de factuur aangegeven valuta en wijze (doorgaans per bankoverschrijving naar het op de factuur vermelde rekeningnummer). De Opdrachtgever is niet gerechtigd enige betaling op te schorten of te verrekenen met een vermeende tegenvordering, behoudens voor zover de Opdrachtgever consument zou zijn (niet van toepassing hier) of de tegenvordering uitdrukkelijk schriftelijk door de Ondernemer is erkend.
11.3 Voorschot of tussentijdse betaling. De Ondernemer is gerechtigd (zeker bij nieuwe Opdrachtgevers of omvangrijke opdrachten) om een voorschotfactuur of aanbetalingsfactuur te sturen vóór aanvang van de werkzaamheden, dan wel in de loop van het project betaling in termijnen te verlangen. In dergelijke gevallen zal dit vooraf in de offerte of opdrachtbevestiging zijn aangegeven. De Ondernemer kan de aanvang of voortgang van de werkzaamheden afhankelijk stellen van de ontvangst van de gevraagde betaling(en).
11.4 Niet-tijdige betaling en verzuim. Indien de Opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, verkeert hij van rechtswege in verzuim zonder dat daartoe een nadere aanmaning of ingebrekestelling is vereist
. Vanaf het moment van verzuim is de Opdrachtgever over het openstaande bedrag een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de wettelijke handelsrente conform artikel 6:119a BW. De rente over het opeisbare bedrag wordt berekend vanaf de vervaldag van de factuur tot aan de dag van algehele voldoening. Daarnaast komen alle redelijke buitengerechtelijke incassokosten voor rekening van de Opdrachtgever. De hoogte van de incassokosten wordt vastgesteld conform de staffel zoals bedoeld in de Wet incassokosten (of het daarop gebaseerde Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten), met een minimum van €40. De Ondernemer is voorts gerechtigd in dat geval de werkelijk gemaakte (gerechts)kosten op de Opdrachtgever te verhalen, inclusief – maar niet beperkt tot – de kosten van juridische bijstand, voor zover deze de forfaitaire incassokosten te boven gaan.
11.5 Gevolgen van wanbetaling. Indien de Opdrachtgever in verzuim is met betaling, kan de Ondernemer – onverminderd zijn overige rechten – nakoming van zijn eigen verplichtingen opschorten. Dit houdt onder meer in dat de Ondernemer het recht heeft om de uitvoering van werkzaamheden stil te leggen en/of verdere digitale toegang tot of gebruik van reeds opgeleverde resultaten door de Opdrachtgever te blokkeren (voor zover technisch mogelijk), totdat volledige betaling inclusief eventuele rente en kosten is ontvangen.
De Ondernemer is niet aansprakelijk voor schade die mocht ontstaan bij de Opdrachtgever als gevolg van een dergelijke opschorting wegens wanbetaling. Blijft betaling uit ondanks aanmaning, dan kan de Ondernemer tot ontbinding van de Overeenkomst overgaan (zie artikel 4.4) en is de Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van de daaruit voor de Ondernemer ontstane schade, waaronder de gederfde inkomsten.
11.6 Eigendomsvoorbehoud / opschorting gebruiksrecht. Alle opgeleverde resultaten (materieel of immaterieel) blijven eigendom van de Ondernemer totdat de Opdrachtgever aan al zijn betalingsverplichtingen uit de betreffende Overeenkomst heeft voldaan. Voor zover eigendomsoverdracht niet van toepassing is (bijvoorbeeld bij intellectuele eigendomsrechten), geldt dat het in artikel 8.2 verleende gebruiksrecht aan de Opdrachtgever wordt verstrekt onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling. Bij niet-tijdige betaling is de Ondernemer gerechtigd dit gebruiksrecht eenzijdig op te schorten of in te trekken, nadat de Opdrachtgever schriftelijk is aangemaand tot betaling binnen een redelijke termijn en in gebreke is gebleven. In dat geval zal de Opdrachtgever op eerste verzoek van de Ondernemer iedere verdere gebruikmaking van de geleverde resultaten staken totdat alsnog volledige betaling heeft plaatsgevonden.
11.7 Betwisting van factuur. Indien de Opdrachtgever van mening is dat (een onderdeel van) een factuur onjuist is, dient hij dit binnen 14 dagen na factuurdatum schriftelijk gemotiveerd kenbaar te maken aan de Ondernemer. Het indienen van een gemotiveerd bezwaar schort de betalingsverplichting ten aanzien van het betwiste gedeelte niet op, tenzij de Ondernemer uitdrukkelijk anders aangeeft. Het niet-betwiste deel van de factuur dient gewoon binnen de overeengekomen termijn te worden voldaan. Partijen zullen in geval van een betwiste factuur in goed overleg treden om het geschil omtrent de factuur te beslechten.
12. Klachten en geschillen
12.1 Klachtenprocedure. De Opdrachtgever is verplicht eventuele klachten over de geleverde Diensten of bezwaren tegen (deel)facturen binnen bekwame tijd na constatering te melden bij de Ondernemer. Onder bekwame tijd wordt verstaan: binnen 14 dagen nadat het gebrek of de reden tot klacht redelijkerwijs kenbaar was voor de Opdrachtgever (bijvoorbeeld binnen 14 dagen na oplevering van een resultaat of ontvangst van een factuur, zie ook artikelen 7.3 en 11.7). Klachten dienen duidelijk omschreven en gespecificeerd schriftelijk (per e-mail volstaat) te worden ingediend bij de Ondernemer.
12.2 Afhandeling van klachten. Ingediende klachten worden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen na ontvangst beantwoord door de Ondernemer met een bevestiging en – voor zover mogelijk – een inhoudelijke reactie of voorstel tot oplossing. Indien een klacht een voorzienbaar langere verwerkingstijd vraagt, zal de Ondernemer binnen de genoemde termijn van 14 dagen bevestigen en een indicatie geven wanneer de Opdrachtgever een uitvoeriger reactie kan verwachten. Partijen zullen zich inspannen om klachten in onderling overleg op te lossen. De Ondernemer zal, indien de klacht gegrond blijkt, kosteloos het gebrek herstellen of de tekortkoming alsnog verhelpen, dan wel – indien herstel niet mogelijk is – in overleg met de Opdrachtgever een passende compensatie afspreken.
12.3 Gevolgen van klachten. Het indienen van een klacht laat de overige verplichtingen van de Opdrachtgever onverlet. In het bijzonder levert een klacht in de regel geen opschorting van de betalingsverplichting op. Uitsluitend indien de Ondernemer schriftelijk instemt met opschorting van (een deel van) de betaling of dit voortvloeit uit een dwingendrechtelijke bepaling, mag de Opdrachtgever betaling opschorten. Een terecht ingediende en gegronde klacht geeft de Opdrachtgever niet zonder meer het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij de Ondernemer niet binnen redelijke termijn gehoor geeft aan de gegronde klacht of nakoming blijvend onmogelijk is.
12.4 Geschillenbeslechting. Indien een klacht of geschil niet in onderling overleg kan worden opgelost conform bovenstaande procedure, ontstaat een geschil dat vatbaar is voor de formele geschillenregeling. Partijen zullen alvorens gerechtelijke stappen te ondernemen overwegen het geschil via mediation of anderszins minnelijk op te lossen, tenzij een van de partijen redelijkerwijs van mening is dat een dergelijk traject geen zin heeft of te veel vertraging zou veroorzaken.
12.5 Bevoegde rechter. Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden zullen, mits onderling overleg niet tot een oplossing heeft geleid, bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Nederland, zulks onverminderd het recht van partijen om hoger beroep en cassatie in te stellen voor de hogere rechtsinstanties. (Toelichting: hiermee wordt bedoeld de volgens de wet bevoegde rechtbank in het arrondissement waar de Ondernemer gevestigd is, tenzij dwingend recht anders bepaalt.)
13. Overmacht
13.1 Definitie overmacht. Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan elke van de wil van de Ondernemer onafhankelijke omstandigheid – ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst reeds voorzienbaar – die nakoming van de overeenkomst tijdelijk of blijvend verhinderd, of die nakoming slechts tegen abnormaal verzwarende omstandigheden mogelijk maakt. Hieronder worden onder meer (maar niet uitsluitend) begrepen: natuurverschijnselen (zoals aardbevingen, brand, overstromingen), pandemieën of epidemieën, oorlog, terrorisme, rellen of andere verstoringen van de openbare orde, algemene vervoersstoornissen, werkstakingen of arbeidsonlusten, overheidsmaatregelen of -beperkingen, storingen in energievoorziening of telecommunicatie (bijvoorbeeld internetuitval), alsmede niet-toerekenbare tekortkomingen van derden of toeleveranciers waarvan de Ondernemer afhankelijk is (bijvoorbeeld storingen of wijzigingen bij cloud- of AI-dienstverleners die van invloed zijn op de Diensten).
13.2 Gevolgen overmacht. Indien de Ondernemer door overmacht verhinderd is om tijdig of correct aan zijn verplichtingen te voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand. De Ondernemer is in geval van overmacht niet gehouden tot betaling van enige schadevergoeding aan de Opdrachtgever. Gedurende de overmachtsperiode worden verplichtingen van de Ondernemer opgeschort zonder enige verbeurte van boete of schade. Indien door de overmacht nakoming door de Ondernemer permanent onmogelijk wordt, of de overmachtssituatie langer duurt dan redelijkerwijs aanvaardbaar (in ieder geval indien deze langer dan 60 dagen onafgebroken voortduurt), zijn beide partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade of kosten. Indien in dat geval de Ondernemer al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, of nog zal kunnen voldoen, is hij gerechtigd het reeds uitgevoerde deel afzonderlijk te factureren en dient de Opdrachtgever deze factuur te voldoen als betrof het een zelfstandige overeenkomst.
13.3 Kennisgeving. Zodra zich bij de Ondernemer een overmachtssituatie voordoet waardoor hij één of meer van zijn verplichtingen jegens de Opdrachtgever niet kan nakomen, stelt de Ondernemer de Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte, onder vermelding (voor zover bekend) van de oorzaak en de vermoedelijke duur van de overmacht. De Ondernemer streeft ernaar de impact van de overmacht op de uitvoering van de Diensten te beperken, bijvoorbeeld door waar mogelijk alternatieve oplossingen of routes te zoeken.
13.4 Opschortingsrecht tijdens overmacht. Voor zover de Ondernemer ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de Overeenkomst al gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is hij gerechtigd het reeds nagekomen dan wel na te komen gedeelte separaat te factureren alsof het een zelfstandige overeenkomst betrof. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen. Dit voorkomt dat de Ondernemer gedurende de overmacht geheel verstoken blijft van betaling voor geleverde prestaties.
13.5 Geen ontbinding door Opdrachtgever bij korte overmacht. Tenzij de overmachtssituatie de hierboven genoemde duur van 60 dagen overschrijdt of nakoming blijvend onmogelijk is, kan de Opdrachtgever de Overeenkomst niet ontbinden op grond van overmacht. Het staat de Opdrachtgever uiteraard vrij de eigen verplichtingen op te schorten voor zover er sprake is van reciproque verplichtingen (wederkerige prestaties) die door de overmacht zijn beïnvloed, doch dit voor eigen risico.
14. Toepasselijk recht en forumkeuze
14.1 Nederlands recht. Op alle rechtsbetrekkingen tussen de Ondernemer en de Opdrachtgever is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van enige internationale regeling of verdrag die op grond van het recht zou kunnen worden uitgesloten, waaronder uitdrukkelijk het Weens Koopverdrag (CISG), wordt hierbij uitgesloten voor zover toegestaan.
14.2 Forumkeuze. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden, zullen in eerste instantie exclusief worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in Nederland, zulks onverminderd het recht van de Ondernemer om een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter indien dit anders zou zijn. Partijen komen in het bijzonder overeen (voor zover toegestaan) dat de rechtbank in het arrondissement waar de Ondernemer zijn statutaire vestiging heeft bevoegd is om van geschillen kennis te nemen.
14.3 Overige bepalingen. In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de individuele schriftelijke afspraken in de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst. Onder “Overeenkomst” wordt in dit artikellid verstaan: de door beide partijen ondertekende offerte, opdrachtbevestiging of afzonderlijke schriftelijke overeenkomst waarin specifieke afspraken met de Opdrachtgever zijn vastgelegd.
14.4 Vindplaats en inwerkingtreding. Deze Algemene Voorwaarden zijn gepubliceerd op de website van Reflow Automations (reflowautomations.nl) en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder KvK-nummer 96091797. Op eerste verzoek zal een exemplaar kosteloos aan de Opdrachtgever worden toegezonden. Deze voorwaarden treden in werking op 3 april 2025 en gelden voor alle nieuwe Overeenkomsten en, voor zover rechtens toelaatbaar, ook voor reeds bestaande overeenkomsten vanaf genoemde datum.
Deze Algemene Voorwaarden zijn opgesteld ten behoeve van Reflow Automations (Rogier Helvensteijn) en zijn voor het laatst geactualiseerd op 3 april 2025. Voor vragen of toelichting omtrent deze voorwaarden kan contact worden opgenomen met Reflow Automations via de contactgegevens op de website.
